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  案例分析:点评“公司注销后债权纠纷”案           
案例分析:点评“公司注销后债权纠纷”案
作者:佚名 文章来源:不详 更新时间:2007-12-18 14:56:20

点评“公司注销后债权纠纷”案
案例:公司虽被注销原股东有权索回欠款

简介:公司在向工商部门递交的注销申请,并没有明确有一笔6.6万余元的债权,在该公司依法被工商管理部门批准注销后,公司原股东能否讨回这笔债权呢?近日,上海静安区人民法院一审判决浙大网新图灵信息技术公司(以下简称:浙大网新公司)支付被注销的嘉慈工贸公司原股东孙某、王某快递服务费6.6万余元及利息。
具体案情:孙某、王某原系在1999年7月成立的嘉慈公司的股东,快递服务是该公司的经营业务之一。2005年6月,嘉慈公司经工商管理部门批准注销。因嘉慈公司与浙大网新公司存在快递服务业务关系,在2004年8月至2005年3月间,浙大网新公司共拖欠嘉慈公司快递服务费6.6万余元未付。为此,双方于2005年4月10日经对账后,浙大网新公司储运部人员书写了欠款对账单给嘉慈公司,确认了上述欠款,签字后并加盖了公司的收货专用章。后,嘉慈公司被注销双方即对这笔欠款产生了争议。
2006年11月,孙某、王某以嘉慈公司原股东身份状告浙大网新公司拖欠快递服务费到法院,声称虽然嘉慈公司已依法注销,但公司未了结的债权债务仍应由公司股东承担,况且浙大网新公司的欠款数额发生在该公司被注销前,自己是合法的诉讼权利主体。
法庭上,浙大网新公司辨称,双方公司自2004年8月后就不存在任何业务往来,双方不存在未了结债务。嘉慈公司在向工商部门递交的注销登记申请书中,债权债务一栏中明确填写了无其他债权债务。对于账单上盖章,浙大网辨称是下属储运部人员所为,加盖的只是公司收货章不能代表企业的行为,收货章只能证明公司曾实施了收货。
法院认为,浙大网新公司储运部人员在欠款对账单上签字,加盖了公司的收货专用章,表明浙大网新公司对欠款数额确认无异。浙大网新公司的员工行为,系履行职务期间发生的职务行为,浙大网新公司应对员工的职务行为,承担法律责任。涉及嘉慈公司在注销登记“债权债务清理情况”一栏中填写了“/”字样,并不表示放弃了合法债权。法律规定合法债权的放弃,需向债务人明示,被注销的嘉慈公司原股东孙某、王某有权行使该笔债权。此外,浙大网新公司辨称孙某、王某在企业注销登记时,未向主管部门申报债权债务,这笔债权已被消灭缺乏事实与法律依据。据此,法院判决浙大网新公司败诉。作者:李鸿光 案例来源于:中国法院网

北京杨文战律师点评:

一,我国目前的有限责任公司的清算注销缺乏必要的监控措施,极不规范。
虽然我国公司法规定了公司的有限责任,也规定了公司注销时对相关债权债务要进行清算,但是实践是却没有建立必要的审查保证机制,相关诚信体系也不完善。实践中很多公司以有限责任为名,通过注销或者不年检被吊销的方式来逃避债务。而目前法院、工商仍未对此类现象建议必要的防范和制约措施。
工商部门对不正式清算就注销或拒不年检吊销的相关公司的监控几乎等于零。无奈之下债权人诉到法院,但即使是法院系统也没有统一的标准和策略,与此相关的纠纷往往产生各种不同的看法和处理措施。这不得不说是个遗憾,也给经营主体造成一些不必要的市场风险。
从本案注销公司的注销程序中就可以看出,仅仅是该公司的股东自己填写个表格交给工商就可以了,就这样的表格内容最后到法院却还被理解为“并不表示放弃债权”,按规定的注销的前提应该是对相关债权债务进行处理,而本案主的注销是根本没处理,不知除债权外还是否有债务呢?
不知各位法律界同仁、网友是否有碰到类似公司注销或吊销引起的纠纷,希望发表些意见。

第二,从技术角度,本案注销公司的原告恐怕是缺乏法律知识,如果能早一点采取适当的措施,就可以避免债务人以注销为由在诉讼主体上找麻烦了。比如在注销前做个债权转移,再以股东名义起诉就简单得多了。

参考资料

北京杨律师的博客

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